L’associée d’une société à responsabilité limitée (SARL) notifie, par lettre recommandée, à la société et à chacun des autres associés, son projet de céder ses parts sociales à un tiers et, pour ce faire, sollicite l’agrément de celui-ci comme nouvel associé.
Ce n’est que 5 mois plus tard que la société finit par notifier son refus d’agrément.
Se prévalant d’un agrément tacite, l’associée cédante saisit alors la justice au visa de l’article L 233-14 du Code du commerce qui précise que la cession de parts sociales dans une SARL à une personne étrangère à la société est subordonnée à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est toutefois réputé acquis si la société ne se prononce pas dans un délai de trois mois à compter de la dernière notification du projet de cession.
Saisie du litige, la Cour de cassation confirme la décision des juges qui avait fait droit à la demande de l’associée. Elle rappelle ainsi que les dispositions de l’article L 233-14 du Code du commerce sont d’ordre public et qu’aucune circonstance, y compris la nécessité d’organiser une consultation écrite avec un délai minimal de quinze jours en application des textes liés à la crise sanitaire, ne peut avoir pour effet de prolonger le délai légal de trois mois.Cour de cassation, chambre commerciale, 2 avril 2025, pourvoi n° 23-23.553
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