En 2014, le gérant d’une SARL cède, à titre gratuit et par acte sous seing privé (acte non notarié), plusieurs parts sociales de sa société à une personne physique.
Par la suite, le bénéficiaire de ce don (le cessionnaire) assigne en responsabilité devant la justice plusieurs gérants de la SARL, leur reprochant des fautes de gestion.
Les gérants se défendent et contestent la qualité à agir du cessionnaire.
Les juges rejettent toutefois l’argumentation. Pour eux, le cessionnaire a bien qualité à agir : dès lors que les parts peuvent faire l’objet d’un don manuel, la transmission par l’exercice des droits sociaux est valable.
Saisie du litige, la Cour de cassation n’est pas de cet avis. Au visa des articles 931 du Code civil et L. 223‑12 du Code de commerce, elle rappelle que les donations entre vifs doivent en principe être passées devant notaire, le don manuel n’étant possible que si la transmission est réelle, définitive et irrévocable.
Or, les parts sociales d’une SARL ne peuvent être représentées par des titres négociables, ce qui exclut la possibilité d’un don manuel. A ce titre, la décision des juges doit donc être censurée.
En pratique, il convient donc de retenir qu’une donation de parts sociales doit obligatoirement prendre la forme d’une donation notariée.
Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.103
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