Une SARL, sous la direction de son gérant, contracte un prêt auprès d’une banque. Estimant que cet engagement est manifestement contraire à son intérêt social et dépasse son objet statutaire, la société (après le décès du gérant) assigne la banque en nullité du contrat et en responsabilité. Elle lui reproche notamment un manquement à son devoir de mise en garde. En vain.
Saisie du litige, la Cour de cassation affirme que la seule méconnaissance de l’intérêt social, même flagrante, ne suffit pas à annuler un acte souscrit par le gérant d’une SARL à l’égard d’un tiers de bonne foi. Dès lors que les fonds ont été effectivement remis à la société, le contrat de prêt repose sur une contrepartie réelle et une cause objective licite.
La Haute juridiction rappelle, par ailleurs, qu’il n’appartient pas à l’établissement bancaire de s’immiscer dans la gestion interne de la société pour en apprécier l’opportunité économique. Elle souligne enfin que face à un emprunteur averti à l’origine de la demande de financement, la banque est valablement déchargée de tout devoir de mise en garde, écartant ainsi toute responsabilité délictuelle.
Cour de cassation, chambre commerciale, 7 octobre 2026, pourvoi n° 25-16.403
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