Un associé d’une société par actions simplifiée (SAS) cède l’intégralité de ses actions à un tiers, sans permettre à son co-actionnaire d’exercer le droit de préemption prévu par les statuts. Ce dernier saisit alors la justice pour obtenir l’annulation de la cession.
Les juges lui donnent raison et annulent également les assemblées générales auxquelles le cessionnaire (l’acquéreur) avait participé après la vente.
La SAS et le cédant (le vendeur) contestent cette décision devant la Cour de cassation. Selon eux, l’annulation de la cession pour violation de la clause de préemption devait être subordonnée à la preuve d’une fraude ou d’une collusion entre le cédant et l’acquéreur.
La Haute Cour rejette l’argument. Elle rappelle que, conformément à l’article L. 227-15 du Code de commerce, toute cession réalisée en violation des clauses statutaires d’une SAS est nulle. La nullité d’une cession méconnaissant une clause de préemption n’est donc pas conditionnée à l’existence d’une fraude.
La Cour confirme également l’annulation des assemblées générales postérieures à la cession : l’acquéreur, privé rétroactivement de sa qualité d’associé, ne pouvait valablement y participer.
Cour de cassation, chambre commerciale, 8 juillet 2026, pourvoi n° 25-11.354
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